W procesie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML) identyfikacja beneficjenta rzeczywistego to jedno z kluczowych działań, które każda instytucja obowiązana musi przeprowadzić. Prawidłowa identyfikacja tej osoby może uchronić firmę przed poważnymi sankcjami finansowymi, a także przed ryzykiem udziału w procederach niezgodnych z prawem. W tym artykule wyjaśniamy, kim jest beneficjent rzeczywisty, jak prawidłowo go zidentyfikować i jakie są najczęstsze błędy w tym zakresie.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML), beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad klientem, będącym osobą prawną, jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej lub innym podmiotem.
Najczęściej beneficjentem rzeczywistym będzie osoba:
- posiadająca więcej niż 25% udziałów lub głosów w spółce,
- kontrolująca podmiot poprzez inne mechanizmy, np. prawa osobiste lub umowy,
- będąca najwyższym szczeblem zarządzającym (np. członek zarządu), gdy nie da się ustalić osoby sprawującej faktyczną kontrolę.
Dlaczego identyfikacja beneficjenta rzeczywistego jest ważna?
Brak prawidłowej identyfikacji beneficjenta rzeczywistego to jedno z najczęstszych naruszeń wykrywanych podczas kontroli AML. Może to prowadzić do:
- wysokich kar finansowych nakładanych przez Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF),
- wypowiedzenia umów bankowych, leasingowych czy ubezpieczeniowych,
- nieświadomego uczestnictwa w praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.
Dlatego każda firma zobowiązana do stosowania procedur AML (np. kantor, biuro rachunkowe, firma leasingowa) powinna wdrożyć jasne zasady identyfikacji beneficjenta rzeczywistego.
Jak poprawnie zidentyfikować beneficjenta rzeczywistego?
- Sprawdź strukturę właścicielską klienta
Pierwszym krokiem jest uzyskanie informacji o strukturze właścicielskiej klienta. W przypadku spółek handlowych, można to zrobić poprzez:
- sprawdzenie Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
- wgląd do dokumentów założycielskich spółki (umowa spółki, statut),
- żądanie przedstawienia schematu struktury właścicielskiej.
- Korzystaj z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)
Każda spółka zarejestrowana w Polsce ma obowiązek zgłoszenia swoich beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Weryfikując dane klienta, instytucja obowiązana powinna:
- sprawdzić dane w CRBR,
- pobrać wydruk z rejestru i dołączyć go do dokumentacji AML,
- sprawdzić, czy dane zgłoszone w CRBR są zgodne z informacjami uzyskanymi bezpośrednio od klienta.
- Dokonaj analizy rozbieżności
Jednym z wymogów wprowadzonych nowelizacją ustawy AML jest obowiązek weryfikacji rozbieżności między danymi z CRBR a rzeczywistością. Jeśli dane beneficjenta rzeczywistego wskazane w CRBR różnią się od tych uzyskanych z dokumentów lub rozmów z klientem, instytucja obowiązana musi:
- udokumentować takie rozbieżności,
- wyjaśnić je z klientem,
- ewentualnie zgłosić do GIIF, jeśli nie da się ich wyjaśnić.
Jak podkreśla Tomasz Gzela: „Instytucja obowiązana musi analizować […] zgodność między beneficjentem rzeczywistym, a tym, który faktycznie nim jest” (źródło: szkolenie AML dla kantorów).
- Kiedy nie da się ustalić beneficjenta rzeczywistego?
Jeśli nie można jednoznacznie określić osoby sprawującej faktyczną kontrolę (np. w spółkach z rozproszonym akcjonariatem), beneficjentem rzeczywistym uznaje się członków najwyższego szczebla zarządzającego (np. zarząd).
- Udokumentuj cały proces
Każdy etap identyfikacji beneficjenta rzeczywistego powinien być odpowiednio udokumentowany. Dokumentacja powinna zawierać:
- informacje uzyskane od klienta,
- wydruki z KRS i CRBR,
- analizę rozbieżności (jeśli występują),
- decyzję o zaakceptowaniu lub odrzuceniu klienta (w przypadku wysokiego ryzyka).
Najczęstsze błędy w identyfikacji beneficjenta rzeczywistego
- Brak aktualizacji danych – dane w CRBR mogą ulec zmianie, dlatego warto okresowo je weryfikować.
- Bezrefleksyjne przyjmowanie danych z CRBR – czasem zgłoszone dane są niepełne lub nieaktualne, a obowiązkiem instytucji obowiązanej jest ich weryfikacja.
- Brak analizy powiązań pośrednich – czasami beneficjent rzeczywisty ukrywa się za skomplikowaną strukturą holdingową, obejmującą kilka spółek.
Podsumowanie
Prawidłowa identyfikacja beneficjenta rzeczywistego to kluczowy element procedur AML każdej instytucji obowiązanej. Proces ten wymaga nie tylko znajomości przepisów, ale również aktywnych działań weryfikacyjnych. Pamiętaj, że zaniechanie lub niedokładność w tym zakresie może skutkować sankcjami, a także narazić firmę na udział w nielegalnym procederze.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o wdrożeniu procedur AML w swojej firmie, skorzystaj z profesjonalnych szkoleń AML, które pomogą Ci nie tylko zrozumieć przepisy, ale też wdrożyć je w praktyce.