Jakie obowiązki AML muszą spełniać grupy kapitałowe i ich jednostki zależne?
Nowe Rozporządzenie AML, które zacznie obowiązywać w 2027 roku, wprowadza szereg istotnych zmian w zakresie zarządzania ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu (AML/CFT) w grupach kapitałowych. Szczególną uwagę zwrócono na jednostki dominujące, holdingi mieszane oraz ich jednostki zależne. Nowe regulacje mają na celu wzmocnienie systemowego podejścia do zarządzania ryzykiem AML w całej grupie, nie tylko na poziomie poszczególnych podmiotów.
W artykule przybliżamy, jakie nowe obowiązki dotyczą grup kapitałowych, jak funkcjonuje mechanizm AML w ramach holdingów oraz co powinni wiedzieć compliance officerzy odpowiedzialni za wdrożenie tych zasad.
Nowe definicje w Rozporządzeniu AML
Zgodnie z Rozporządzeniem AML, grupa kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą i wszystkie jej jednostki zależne, również te zlokalizowane poza Unią Europejską. Co istotne, regulacje AML/CFT odnoszą się nie tylko do tradycyjnych grup kapitałowych, ale również do:
- Holdingów mieszanych (mixed-activity holding companies) – tj. podmiotów dominujących, które oprócz funkcji zarządzania holdingiem prowadzą też inne działalności gospodarcze, np. produkcyjne lub usługowe.
Rozporządzenie rozszerza również zakres odpowiedzialności jednostki dominującej za funkcjonowanie systemu AML w całej grupie, niezależnie od tego, gdzie znajdują się jednostki zależne.
Kluczowe obowiązki AML dla grup kapitałowych
- Wdrożenie polityki AML/CFT na poziomie całej grupy
Jednostka dominująca jest zobowiązana do opracowania, wdrożenia i nadzorowania jednolitej polityki AML/CFT dla całej grupy, obejmującej:
- Identyfikację i ocenę ryzyka AML w poszczególnych jednostkach.
- Wspólne standardy stosowania środków należytej staranności wobec klienta (CDD).
- Wymianę informacji w ramach grupy kapitałowej, w tym o podejrzanych transakcjach.
- Wymiana informacji pomiędzy podmiotami grupy
Grupa kapitałowa musi zapewnić, że jej jednostki:
- Mogą wymieniać informacje o klientach, transakcjach oraz wynikach oceny ryzyka AML.
- Mają odpowiednie procedury zapewniające poufność danych i ochronę przed ich nadużyciem.
W praktyce oznacza to, że np. jednostka zależna w jednym kraju UE powinna być w stanie przekazać dane o podejrzanym kliencie do centrali w innym państwie członkowskim lub nawet poza UE.
- Stosowanie AML również poza UE
Jeśli jednostki zależne działają poza Unią Europejską, jednostka dominująca musi zapewnić, że również one stosują równoważne standardy AML/CFT. Jeżeli prawo lokalne danego kraju nie pozwala na pełne wdrożenie polityki AML grupy, jednostka dominująca powinna:
- Poinformować odpowiednie organy nadzoru (np. AMLA lub lokalny regulator).
- Podjąć środki zaradcze, które zminimalizują ryzyko (np. ograniczyć działalność w danej jurysdykcji).
Holding mieszany – nowe wyzwania
Holding mieszany (ang. mixed-activity holding company) to szczególny typ jednostki dominującej, który samodzielnie prowadzi działalność gospodarczą. W nowym Rozporządzeniu AML holdingi mieszane zostały objęte pełnymi obowiązkami AML/CFT, na równi z instytucjami finansowymi.
Obowiązki holdingów mieszanych obejmują:
- Stosowanie procedur AML/CFT w całej grupie, niezależnie od tego, czy ich działalność jest finansowa, czy niefinansowa.
- Zapewnienie zgodności działań wszystkich jednostek zależnych z przepisami AML, w tym monitorowanie ryzyka w podmiotach niefinansowych (np. produkcyjnych, handlowych).
To nowość w regulacjach AML, która zamyka lukę w nadzorze nad holdingami posiadającymi zdywersyfikowane portfele działalności.
Odpowiedzialność i sankcje
Odpowiedzialność za wdrożenie i monitorowanie systemu AML w grupie kapitałowej spoczywa na:
- Jednostce dominującej – za całość grupy.
- Każdej jednostce zależnej – za własne działania.
Brak wdrożenia systemowych rozwiązań AML w grupie może skutkować:
- Karami administracyjnymi – do 10% rocznych obrotów grupy lub do 10 milionów euro.
- Sankcjami indywidualnymi – wobec członków zarządu lub osób odpowiedzialnych za AML.
Podsumowanie
Nowe Rozporządzenie AML znacząco wzmacnia rolę jednostki dominującej i holdingów mieszanych w zarządzaniu ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Wprowadza obowiązek:
- Opracowania spójnej polityki AML/CFT dla całej grupy kapitałowej.
- Zapewnienia wymiany informacji pomiędzy jednostkami grupy.
- Stosowania równoważnych standardów AML również poza UE.
Dla compliance officerów oraz zarządów holdingów mieszanych oznacza to konieczność przeglądu i dostosowania polityk AML w całej strukturze grupy. To również szansa na budowę bardziej efektywnego i zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem AML/CFT.